A inserção da figura do conselheiro independente (pessoa de fora da organização) na composição do Conselho de Administração das companhias, aliás, também é fato recente. Segundo o advogado Adriano Castello Branco, do escritório Veirano & Advogados, desde janeiro de 2006 os regulamentos de práticas diferenciadas de governança corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa), para companhias listadas nos segmentos de nível 2 e Novo Mercado (veja boxe na pág. 65), determina a adoção de, no mínimo, 20% de conselheiros independentes entre os eleitos em assembléia geral.

“Responsáveis pelo processo de gestão das companhias, eles têm a missão de representar igualmente todos os acionistas, sem se vincular a interesses individuais ou de grupos”, afirma o presidente-executivo da Fosfertil, Francisco Roberto Gros, membro do Conselho do IBGC e de empresas como Lojas Renner e Air Liquide – nesta última, como conselheiro consultivo.

“Nas empresas de capital estrangeiro, que normalmente seguem a orientação das matrizes, como é o caso da Air Liquide, a governança afeta mais os processos internos do que os externos. Daí, o conselheiro consultivo prestar meramente um assessoramento à companhia”, explica.

Muito mais capacitados a contribuir no processo decisório das organizações, os Conselhos de Administração, porém, podem valer-se da atuação de comitês como importante ferramenta de apoio. Conforme Bernardes, os mais tradicionais são os de Remuneração, de Auditoria (que supervisiona os controladores da

empresa e faz interface com o Conselho Fiscal e as auditorias interna e externa) e de Governança (analisa os candidatos ao Conselho, pauta as reuniões etc.). “É preciso dispor de um volume adequado de informações sobre as atividades da empresa e do seu desempenho comparativamente às metas estabelecidas no plano anual de negócios”, avalia o economista Maílson da Nóbrega. Sócio da Tendências Consultoria, ele integra, no Brasil, os conselhos da Grendene, da Portobello, da CSU, da Abyara, da Solvay e da Veracel.

Cabe à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), entidade reguladora do mercado de capitais, fiscalizar rigorosamente o cumprimento às regras adotadas pelas empresas de capital aberto. “Seja no nível da Lei de Sociedades por Ações (Lei no 6.404) – que estabelece condutas básicas de governança – ou na adoção de práticas que excedem ao que nela está disposto – como no caso da adesão ao segmento do Novo Mercado da Bovespa”, afirma Aline de Menezes Santos, superintendente de desenvolvimento de mercado da instituição.

Segurança aos investidores – Empresa do grupo Suez, a Tractebel Energia ingressou no Novo Mercado da Bovespa em dezembro de 2005, com a oferta secundária de ações da empresa. “Com a aplicação das melhores práticas, em conformidade com esse segmento da Bolsa, a empresa passou a fazer parte do Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada (IGC)”, conta Marc Verstraete, diretor-financeiro e de relações com investidores.

Um Conselho de Administração, composto por nove integrantes – sendo dois conselheiros independentes –, representa os interesses de todos os acionistas da Tractebel.

Entre as decisões estratégicas desse grupo nos últimos anos, pode-se citar a aprovação da reformulação do estatuto social da empresa. O regulamento passou a contemplar a adoção de práticas de governança, como o tag along (ver boxe na pág. 63) de 100% e a transformação de ações preferenciais em ordinárias, entre outras. “São preceitos que transmitem mais segurança aos investidores, quanto ao tratamento equânime perante o acionista controlador”, observa Verstraete.

Com um parque gerador de energia formado por 13 usinas hidrelétricas e termelétricas instaladas nos Estados do Paraná, de Santa Catarina, do Rio Grande do Sul e de Mato Grosso do Sul e Goiás – totalizando uma capacidade instalada de 5.860 megawatts –, a Tractebel tem buscado, ainda, estabelecer parcerias com empresas nacionais, no contexto das melhores práticas de governança. Um bom exemplo, de acordo com Verstraete, é o consórcio com a Companhia Siderúrgica Nacional (CSN) e a Companhia de Cimento Itambé, que

deu origem à Itá Energética S.A. (Itasa) para a exploração da Usina Hidrelétrica Itá, no Rio Uruguai.

Inserida no nível 1 de governança corporativa da Bovespa, a Arcelor Brasil é outra empresa de capital francês a adotar o tag along de 100%, além da divulgação de resultados conforme padrões internacionais (US–GAAP e IFRS) e a classe única de ações (cuja cotação unitária, em novembro de 2006, era de aproximadamente R$ 39). “São práticas que proporcionam o aumento do valor intrínseco da empresa, gerando equilíbrio no relacionamento de todas as partes interessadas (stakeholders): clientes, colaboradores, investidores, fornecedores e comunidade”, afirma Christiano Wolffel Furtado, gerente-corporativo de relações com investidores da companhia.

Com seus controles internos sob avaliação da KPMG Auditores Independentes, a Arcelor submete ainda a seu Conselho de Administração – formado por nove conselheiros, sendo quatro independentes –, a aprovação de políticas importantes, como a negociação de ações e o código de ética da empresa. O Conselho é assessorado por três comitês: o de Auditoria, o de Gestão de Riscos e o de Nomeação e Remuneração. “Pela aplicação de tais práticas, a Arcelor poderia estar inserida no segmento de Novo Mercado, não fosse a imposição da Bovespa de subordinar a empresa à sua Câmara de Arbitragem para a discussão de assuntos jurídicos”, comenta Furtado.

Interesses alinhados – Transparência e eficiência na divulgação das informações são critérios adotados também pela Companhia Brasileira de Distribuição (Pão de Açúcar – CDB), que consta da listagem da Bovespa desde 1995 e da Bolsa de Nova York (NYSE) desde 1997. “Seguimos normas nacionais de registros contábeis da CVM e todas as determinações da SEC (Securities and Exchange Commision) para empresas com ações em Nova York”, afirma Daniela Sabbag, diretora de relações com investidores, ressaltando que, desde 1997, a companhia também recorre à emissão de debêntures.

A partir de 2002, visando à máxima eficiência administrativa e à profissionalização de seus gestores, a CDB aderiu ao nível 1 das práticas diferenciadas de governança da Bovespa. Nessa condição, a empresa busca alinhar os interesses dos acionistas majoritários, minoritários (em torno de 4.300 no Brasil) e executivos, além de ganhar mais credibilidade e garantir o bom funcionamento dos sistemas de controle. “Um recurso nesse sentido foi o plano de opção de compra de ações (Stock Options), concedido aos empregados, diretores e executivos”, conta Daniela.

Outro passo importante foi a criação de uma holding, em 2005, que resultou no controle compartilhado entre Abílio Diniz e o grupo francês Casino, de forma igualitária (50% para cada parte). A expansão e inserção da companhia em outros ramos de negócios relacionados ao varejo de alimentação, aliás, faz parte da estratégia da empresa para a maximização do retorno aos acionistas. Em outubro de 2004, por exemplo, a companhia celebrou um acordo de parceria com o Itaú Holding, para constituir a Financeira Itaú CDB S.A. Crédito, Financiamento e Investimento (FIC).

Mesmo muito antes de abrir o capital ao mercado – o que ocorreu em maio de 2004, quando teve as ações listadas na Bovespa –, a Natura já se empenhava em aprimorar o seu processo de governança corporativa. Implantou, em 1998, o Conselho de Administração e, no ano seguinte, o Comitê de Auditoria e Administração de Riscos. Em 2001, foi a vez de implantar o Comitê de Recursos Humanos e os relatórios anuais de administração – sendo, especificamente, o relatório de 2003 eleito pela Associação Brasileira de Capital Aberto (Abrasca) como o melhor na categoria de companhia fechada.

“Para perpetuar a empresa e diversificar o patrimônio, os cinco sócios lançaram uma oferta secundária de ações em 2004, aderindo ao segmento do Novo Mercado”, conta Helmut Bossert, gerente de relações com investidores da Natura. Desde então, uma cota de 26,5% passou às mãos de acionistas minoritários, enquanto 73,5% permanecem com o grupo de controladores. E a Natura, que alcançou uma receita bruta de R$ 3,24 bilhões em 2005 – ano em que inaugurou a Casa Natura em Paris –, chegou a dezembro de 2006 com suas ações valorizadas em mais de 300%.

“Adepta das diretrizes propostas pelo Global Reporting Iniciative (GRI) – instituição que visa disseminar um modelo de comunicação sobre os impactos das atividades empresarias nas áreas econômica, social e ambiental –, a Natura figurou, em 2006, na 25a posição do ranking da SustainAbility”, ressalta ainda Bossert. Publicada a cada dois anos, a lista da consultoria estratégica inglesa SustainAbility contempla as 50 empresas que mais informam à opinião pública o seu desempenho nessas três áreas.

Padrões internacionais – Controlada pelo Estado (com 32,2% do capital social em posse da União Federal e 7,6% do BNDESpar) e com 60,2% distribuídos entre os acionistas minoritários no Brasil e no exterior, a Petrobras alterou seus padrões de governança em 1999, quando promoveu a primeira grande reforma estatutária. “A companhia adaptou-se à nova Lei das Sociedades Anônimas, adotou regras para a inserção no nível 2 de governança diferenciada da Bovespa e redefiniu as atribuições do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva”, conta Raul Adalberto de Campos, gerente-executivo de relações com investidores.

A venda de ações da Petrobras no exterior, em 2000, levou ainda à adoção de padrões internacionais de transparência e contabilidade, a fim de garantir direitos adicionais aos acionistas minoritários. “Com ações negociadas também na Bolsa de Nova York, a companhia procura adaptar seus processos aos requisitos da Lei Sarbanes–Oxley”, afirma Campos. A aplicação do plano de comunicação de crise, a atualização constante do website da área de relacionamento com investidores, a realização de pesquisas para traçar o perfil dos acionistas, a criação de uma Ouvidoria Geral e de um Comitê de Auditoria foram algumas das medidas que visaram à melhoria da governança.

Instituído em 2002, como conseqüência do acidente com a plataforma P–36 (em março de 2001), o sistema de comunicação de crise, por exemplo, funciona como um guia para os gerentes da companhia, com base nas diretrizes da proatividade e da transparência. “Em situações de crise, a Petrobras se compromete a informar, de forma ágil e objetiva, qualquer ocorrência que ameace a segurança e a saúde de comunidades ou possa causar danos ambientais”, destaca o gerente-executivo.

É à adoção de tais práticas, decorrentes da maior abertura do capital social, que Campos atribui o forte aumento do valor da companhia no mercado. “De dezembro de 2000 a dezembro de 2006, os recibos ordinários da Petrobras na NYSE tiveram valorização de mais de 200%, e as ações na Bovespa, de mais de 400%”. Agora, conforme revela Campos, faz parte do plano estratégico da companhia, com base no Plano de Negócios 2007–2011, transformar-se em uma empresa integrada de energia com atuação internacional. “No que se refere ao mercado brasileiro, o Plano de Negócios dedica boa parte dos investimentos ao setor de biodiesel e de etanol”.

Vale dizer, porém, que as boas práticas de governança não bastam para que a organização alcance melhores avaliações no mercado. Para Aline, da CVM, isso ocorre quando, além de adotar tais procedimentos, a companhia tem também produtos de qualidade, uma boa estratégia empresarial e um negócio bem administrado e lucrativo. “A governança corporativa é um meio para se criar valor para a empresa, e não é um fim em si”, destaca.